Companhia de Desenvolvimento de Aparecida de Goiânia
ESTATUTO SOCIAL
(Aprovado na AGE de 18 de junho de 2024)
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
Art. 1o. A Companhia de Desenvolvimento de Aparecida de Goiânia – CODAP, inscrita no CNPJ no 52.183.877/0001-69, sociedade de economia mista, de capital fechado, sociedade por ações, autorizada, instituída e organizada pela Prefeitura Municipal de Aparecida de Goiânia, vinculada à Secretaria Municipal da Fazenda.
Parágrafo único - As expressões “Companhia”, “CODAP”, “Sociedade”, são equivalentes, para todos os efeitos neste estatuto, à denominação da Companhia de Desenvolvimento de Aparecida de Goiânia -CODAP.
Art. 2o. A CODAP rege-se pela Lei Complementar Municipal no 184, de 04 de janeiro de 2021 e pelas disposições legais aplicáveis às sociedades por ações, por este Estatuto e por seus ordenamentos internos, nesta ordem.
Art. 3a. A sociedade tem sede e foro na Comarca de Aparecida de Goiânia, município do Estado de Goiás, na rua Gervásio Pinheiro, Quadra Gleba, Lote A2, Residencial Solar Central Park, Aparecida de Goiânia-GO, CEP: 74.968-580, podendo estabelecer -se em qualquer ponto do território nacional, por meio de filial, agência, sucursal ou escritório.
Art. 4o. A CODAP tem por objeto a promoção do desenvolvimento econômico do Município de Aparecida de Goiânia, mediante as atividades de preservação do meio ambiente e incentivo, competindo-lhe especificamente:
I - Projetar e implantar, direta ou indiretamente, áreas industriais, bem como administrá-las e a seus serviços e equipamentos de apoio;
II - Divulgar e promover as áreas a que se refere o inciso anterior e suas oportunidades industriais;
III - Prestar, mediante remuneração, assessoramento técnico às empresas que pretenderem se instalar nas áreas industriais sob sua administração, inclusive mediante estudos de viabilidade técnico-econômica ou projetos de engenharia;
IV - Fazer a implantação e a manutenção, em suas áreas ou empreendimento administrados, de serviços de apoio e logística necessários ao funcionamento das atividades, mediante contrapartida financeira;
V - Fazer a implantação, manutenção e administração de serviços urbanos em seus empreendimentos e gestão portuária, em imóveis de sua propriedade ou de terceiros, tais como iluminação pública, dentre outros, mediante contrapartida financeira;
VI - Promover atos de constituição de servidões, aquisição, alienação, oneração, permuta, locação e arrendamento de bens móveis ou imóveis, destinados à implantação de atividades que atendam ao objetivo de desenvolvimento econômico do Município de Aparecida de Goiânia (GO) e que sejam propriedade do município registrada com cartório e que não sejam mais objetivo de ação de desapropriação;
VII - Fazer a aquisição e a alienação de bens móveis e imóveis, com ou sem valores agregados, incluindo os oriundos da retomada de propriedade resolúvel, sua oneração, locação, arrendamento, concessão, cessão ou concessão de direito real de uso ou outras que recaiam sobre o direito de propriedade ou posse;
VIII - Participar, como acionista, majoritário ou não, da implantação de empreendimentos industriais, sempre que se torne necessária a participação do Poder Público, a Juízo do Chefe do Poder Executivo, para tornar viável técnica e economicamente o empreendimento;
IX - Participar em sociedades, associações, consórcios, contratos de programa, parcerias pública-privada, concessões e outras formas associativas previstas em lei com empresas estatais ou privadas e entes públicos;
X - Definir, a partir de critérios técnicos, dos locais para desenvolvimento ou ampliação de suas áreas e de seus empreendimentos.
XI - Delegação, subdelegação ou subconcessão de serviços nos termos da lei;
Art. 5o. A contratação de obras, serviços, compras e alienações pela CODAP será precedida de procedimento licitatório, na forma da legislação em vigor.
Art. 6o. Para a implementação de suas finalidades, a CODAP poderá:
I - contrair empréstimos e financiamentos, obrigando-se à contrapartida, se for o caso;
II - firmar convênios, parcerias pública-privada, acordos e contratos;
III - receber doações e subvenções;
IV - alienar ou arrendar os terrenos destinados à implantação de indústrias assim como os equipamentos de apoio;
V - arrecadar e operar as importâncias devidas pela prestação de seus serviços.
VI - Intermediar negociações de imóveis situados no Município de Aparecida de Goiânia.
Art. 7o - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 8o - A Companhia de Desenvolvimento de Aparecida de Goiânia – CODAP, é uma sociedade de capital autorizado de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
§ 1o O Capital Social poderá ser aumentado por deliberação do Conselho de Administração, independente de reforma estatutária, ouvido o seu Conselho Fiscal e garantido o exercício do direito de preferência dos acionistas na proporção legal, devendo a integralização ser realizada na forma da legislação aplicável, devendo a autorização especificar, no caso de aumento de capital:
§ 2o A integralização do valor das ações será realizada pelos subscritores em moeda corrente do País, ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação econômica, nos termos da legislação vigente aplicável.
§ 3o Ao Município é reservada, em qualquer hipótese, o controle acionário no Capital Social, com direito a voto, sendo-lhe garantido sempre, em todas as emissões de ações, manter esta situação.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 9o – A Assembleia Geral é o órgão de decisão superior da companhia e é formado pelo conjunto de todos os acionistas com direito a voto, independentemente da espécie de ação que estes possuam, competindo-lhe, sem exclusão de outras atividades previstas em Lei:
I - reformular o Estatuto Social da Companhia;
II- tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinando, discutindo e votando as demonstrações financeiras;
III- eleger e destituir, a todo tempo, quaisquer dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, garantida o contraditório e ampla defesa;
IV- autorizar a emissão de debêntures, fixando as condições de resgate e amortização;
V- deliberar sobre a avaliação dos bens com que o acionista concorrer para o capital social;
VI- deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
VII - deliberar sobre a criação e utilização de reservas;
VIII- deliberar sobre a participação da CODAP no capital social de outras entidades, públicas ou privadas;
IX- promover operação de cisão, fusão ou incorporação da CODAP, sua dissolução ou liquidação, bem como eleger ou destituir os liquidantes e julgar- lhes as contas;
X- autorizar a companhia a alienar em parte, ações de seu capital social ou, quando houver,de suas controladas;
XI- promover a abertura de seu capital;
XII- alterar o capital social;
XIII- renunciar ao direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas;
XIV- emitir e a vender, em tesouraria, debêntures conversíveis em ações de sua titularidade, de emissão de empresas controladas;
XV- emitir quaisquer títulos ou valores mobiliários no país e no exterior, autorizar a permuta de ações e ou outros valores mobiliários;
XVI- autorizar a Companhia a firmar acordos de acionistas ou a renunciar aos direitos neles previstos;
XVII- assumir quaisquer compromissos de natureza societária;
XVIII- autorizar a emissão de partes beneficiárias;
XIX- autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial;
XX- suspender o exercício dos direitos dos acionistas, ainda;
XXI- deliberar sobre outros assuntos que lhe forem propostos.
§ 1o A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, até o dia 30 de abril e, extraordinariamente, sempre que:
a) se fizer necessário, por convocação de seu presidente ou do presidente do conselho de administração;
b) pelo conselho fiscal, se os órgãos de direção retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os diretores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) qualquer de seus acionistas, quando os diretores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto.
e) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas
§ 2o - Ressalvadas as exceções previstas em Lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
§ 3o - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que será substituído, em qualquer caso de impedimento, pelo Presidente da CODAP, ou, na falta destes, por quem for eleito na mesma ocasião, auxiliado por um secretário por ele designado.
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS
Art. 10 - A CODAP terá os seguintes órgãos de administração superior estatutários:
I – Conselho de administração; e
II- Diretoria Executiva.
SEÇÃO I
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão consultivo e deliberativo da CODAP, é composto de no mínimo 07 (sete) e no máximo de 11 (onze) membros todos pessoas naturais e eleitos pela Assembleia Geral e por ela substituíveis a qualquer tempo, em atendimento às exigências e às vedações contidas na Lei no. 13.303/2016, e normas aplicáveis à matéria.
§ 1o Os conselheiros, eleitos para o mandato de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas, para mandados de igual período que continuarão em exercício até a posse de seus sucessores, observadas as limitações legais.
§ 2o O Presidente do Conselho de Administração da CODAP será eleito pelos membros da primeira reunião designada para o funcionamento dos trabalhos.
§ 3o O Presidente da CODAP é membro nato do conselho de administração, ocupando o cargo de vice-presidente.
§ 4o Os membros do Conselho de Administração poderão receber remuneração pela participação nas reuniões ordinárias e extraordinárias, em valores a serem fixados pela Assembleia Geral.
§ 5o O Presidente da Companhia, não acumulará a remuneração de conselheiro.
§ 6o É assegurado ao acionista controlador o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de administração.
§ 7o Em caso de vacância do cargo no Conselho de Administração, a Assembleia Geral elegerá substituto que completará o prazo de gestão do substituído.
§ 8o Os membros eleitos tomarão posse assinando o respectivo termo do livro de atas de reuniões do Conselho de Administração.
Art. 12 - É garantida a participação, no Conselho de Administração da CODAP, de representante dos empregados e dos acionistas minoritários.
§ 1o As normas previstas na Lei Federal no 12.353, de 28 de dezembro de 2010, aplicam-se à participação de colaboradores no Conselho de Administração da CODAP e de suas subsidiárias e controladas.
§ 2o É assegurado aos acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto na Lei Federal no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Art. 13 - É vedada a participação remunerada de membros do conselho, que participe de forma direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal da CODAP ou de suas subsidiárias.
Art. 14 - Além dos impedimentos previstos em lei, não poderá ser membro do Conselho de Administração quem enquadrar-se em quaisquer vedações indicadas em normas editadas pelo Município de Aparecida de Goiânia ou deixar de atender as exigências estipuladas na Lei 13.303/16 e seu Decreto No 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Art. 15 - Os membros do Conselho reúnem-se ordinariamente uma vez a cada trimestre e extraordinariamente, quando convocado por seu presidente, vice-presidente ou a maioria de seus membros, em dia, hora e local fixados no ato da convocação.
§ 1o Nas faltas e impedimentos eventuais do Presidente, o Conselho de Administração será presidido pelo Presidente da Companhia.
§ 2o O Conselho delibera por maioria simples.
§ 3o Cada Conselheiro tem direito a um voto, assegurados ao Presidente, além do voto comum ou de qualidade.
§ 4o Autorizado pelo Presidente, mas sem direito a voto, pode participar da reunião do Conselho quem não é membro.
§ 5o Da reunião do Conselho, lavrar-se-á ata, registrando em resumo, os trabalhos e deliberações havidos, a qual será assinada pelos conselheiros presentes, devendo ser arquivadas na sede da Companhia.
Art. 16 - Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei Federal no 6.404, de 15 de dezembro de 1975 e das demais atribuições previstas em Lei, compete ao Conselho de Administração da CODAP:
I - Discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes
II -Implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a CODAP, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis, financeiras e os relacionamentos à ocorrência de corrupção e fraude;
III- Estabelecer política de porta-voz visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da CODAP;
IV- Avaliar os diretores da CODAP, nos termos da Lei Complementar Municipal nr. 184, de 04 de janeiro de 2021, inciso III do art.11, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê estatutário, caso seja criado;
V- Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
VI- Convocar a Assembleia Geral de Acionistas;
VII - eleger e destituir, a todo tempo, quaisquer membros da Diretoria Executiva, garantida o contraditório e ampla defesa;
VIII- fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar livros e papéis e solicitar informações sobre editais de licitação, contratos celebrados e aditivos contratuais;
IX- deliberar sobre a alienação ou onerosidade de bens imóveis, estes últimos quando de valor superior a 0,5% (cinco décimos por cento) do patrimônio líquido registrado no último balanço patrimonial;
X - estabelecer as diretrizes para elaboração do plano de Auditoria Interna e aprová-lo;
XI - aprovar a indicação para a chefia do órgão de Auditoria Interna e destituí-la, por proposta da Diretoria Executiva;
XII- convocar os auditores independentes e a chefia do órgão de Auditoria Interna para, em reunião do Conselho, se pronunciarem a respeito dos relatórios, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados;
XIII- aprovar o relatório da administração, as contas da Diretoria Executiva e os balanços consolidados que deverão ser submetidos à apreciação do Conselho no prazo máximo de dois meses, contados do término do exercício social;
XIV- propor à Assembleia Geral a destinação do lucro líquido de cada exercício;
XV- examinar e apurar a transferência de recursos, na forma das disposições legais e regulamentares vigentes, para fundos de previdência privada, fundações e pessoas jurídicas de direito público;
XVI- aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os projetos de expansão e programas de investimento, bem assim acompanhar sua execução e desempenho e cumprimento das metas e projetos estratégicos;
XVII- aprovar a política de administração e desenvolvimento de recursos humanos, normas e planos sobre cargos, carreira, benefícios e salários, bem assim diretrizes e critérios para renegociação salarial com entidades de classe dos colaboradores e, igualmente, remuneração,concessão de diárias, gratificações, vantagens eventuais planos de demissão incentivada, submetendo, quando necessário, aos órgãos superiores;
XVIII- manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
XIX- aprovar a indicação do Secretário do Conselho e do seu substituto eventual, dentre os colaboradores da Companhia, por proposta da Diretoria Executiva;
XX- aprovar a designação do substituto do Presidente em suas ausências ou impedimentos eventuais;
XXI- fixar os preços de produtos ou serviços prestados pela Companhia, propostos pela Diretoria-Executiva;
XXII- aprovar o Regimento Interno da Companhia e o do Conselho de Administração;
XXIII- estabelecer a estrutura organizacional da CODAP;
XXIV- deliberar sobre a abertura de crédito e tomada de financiamento, bem como sobre a transferência ou cessão de ações, créditos e direitos;
XXV- aprovar normas para licitação e contratação, na forma da Lei;
XXVI- aprovar as normas para alienação de bens do ativo permanente, para a constituição de ônus reais, para prestação de garantias e para assumir obrigações em nome da Companhia;
XXVII- propor, à Assembleia Geral, aumento de capital social, inclusive o preço e as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização de ações, bem como
a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e a emissão de bônus de subscrição;
XVIII - deliberar sobre a aceitação de doações, com ou sem encargos;
XXIX- aprovar o afastamento de qualquer de seus membros ou da Diretoria Executiva, estes quando por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;
XXX- estabelecer a política de aplicação de incentivos fiscais; XXXI- autorizar a Companhia a obter garantias;
XXXII- apreciar os vetos do Presidente, relativos às decisões da Diretoria Executiva;
XXXIII- autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia;
XXXIV- decidir os casos omissos no presente Estatuto.
SEÇÃO II
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 17 - A diretoria da CODAP é constituída por até 5 (cinco) Diretores residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração para exercício de mandato por 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por, no máximo 3 (três) vezes consecutivas, em atendimento às exigências e às vedações contidas na Lei n. 13.303/2016, Decreto n.8.945/16 e outras normas aplicáveis à matéria, podendo ser destituídos a qualquer tempo.
§1o Além dos demais impedimentos previstos em lei, não poderá ocupar cargo de Diretor aquele que se enquadrar em alguma das vedações indicadas em normas editadas pelo Município de Aparecida de Goiânia ou deixar de atender às exigências estipuladas na Lei 13.303/16 e seu Decreto n.8.945/16;
§2o Uma vez eleito, o Diretor deverá assumir, como condição para investidura no cargo, compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, aprovados e fiscalizados pelo conselho de administração.
§3o A destituição de Diretor, sem justa causa, deverá ser precedida de deliberação do Conselho de Administração em reunião convocada exclusivamente para este fim, garantido o contraditório e ampla defesa.
§4o Ao Diretor destituído sem justa causa caberá indenização proporcional a 50% (cinquenta por cento) dos vencimentos que seriam auferidos até o final do mandato
vigente.
§5o Salvo caso de licença ou motivo justificado, a critério do Conselho de Administração, perderá o cargo o Diretor que deixar de exercê-lo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
§6o Em caso de vacância ou impedimento definitivo de Diretor, cabe à Diretoria Executiva indicar provisoriamente um substituto até que o Conselho de Administração delibere sobre o assunto.
§7o Nos impedimentos temporários ou no caso de licença, o Diretor será substituído interinamente e de forma cumulativa pelo Vice-Presidente ou, em caso de impedimento temporário deste, por Diretor indicado pelo Presidente.
§8o Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, que, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente.
§9o Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a estrutura organizacional da Diretoria Executiva, estabelecendo suas competências e atribuições, observando uma estrutura mínima composta por Presidente, Vice-Presidente e Diretor Financeiro.
Art. 18 - A Diretoria Executiva, órgão colegiado, reunir-se-á ordinariamente pelo menos 1 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o Presidente a Convocar.
§1o As deliberações da Diretoria Executiva são tomadas por maioria simples, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, quando for o caso;
§2o É dispensável a lavratura de ata nas reuniões da Diretoria Executiva, podendo os pedidos a serem submetidos para a Assembleia Geral e o Conselho de Administração ser realizado por comunicação comum, subscrita pelo Presidente;
Art. 19 - Compete à Diretoria Executiva:
I - administrar a sociedade orientando-a para a consecução dos seus objetivos;
II - cumprir e fazer cumprir a legislação aplicável, este Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração;
III- resolver os negócios que não forem da competência privativa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal;
IV- aprovar o provimento das funções de confiança na estrutura complementar da Companhia;
V- elaborar e submeter ao Conselho de Administração o Regimento Interno e o Plano de Cargos, Salários e Carreira e suas alterações;
VI- submeter anualmente, à apreciação do Conselho de Administração o balanço geral, demonstração de contas de lucros e perdas, acompanhados do relatório de auditoria externa, relativos ao exercício financeiro da sociedade;
VII- propor à Assembleia Geral, a distribuição de dividendos, obedecidos os critérios legais e contábeis vigentes;
VIII- apresentar ao Conselho de Administração, até a última reunião ordinária de cada ano, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades, para no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;
IX- monitorar a sustentabilidade dos negócios sociais, identificar os riscos que está exposta a Companhia, aferir a probabilidade de sua ocorrência e a exposição financeira consolidada a esses riscos, e implementar, com a colaboração da área de integridade e de gestão de riscos, medidas para prevenção ou mitigação de riscos;
X- submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, os assuntos de sua competência.
SEÇÃO III
DAS COMPETÊNCIAS DOS DIRETORES
Art. 20 - Além das atribuições normais, compete ao Presidente:
I-convocar e presidir a Diretoria;
II- Exercer a direção superior da Companhia;
III- Fixar as prioridades de trabalho e orientar a política de atividades da Companhia, aprovando normas e regulamentos de trabalho da Sociedade;
IV- Representar a Companhia em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo, para tal fim, constituir procuradores, fixando o prazo de validade das procurações;
V- Assinar documento que envolva movimentação ou responsabilidade financeira da Companhia, facultada a delegação dessa competência;
VI- Prestar pela Companhia, no interesse desta, fiança e caução, observadas as exigências deste Estatuto;
VII- assinar, juntamente com o outro Diretor, documentos que formalizem direitos e obrigações da Companhia;
VIII- Deliberar, em conjunto com o Vice-Presidente, sobre a alienação, aquisição ou constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantia e terceiros, de valor individual inferior a 10% (dez por cento) do capital subscrito e integralizado da empresa;
IX- deliberar sobre a concessão de incentivos referentes ao apoio locacional e estímulo financeiros indicados na Lei Complementar Municipal n°.184, de 04 de janeiro de 2021, conforme critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração;
X- deliberar, em conjunto com o Vice-Presidente, sobre os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e a constituição de qualquer obrigação em no nome da Companhia que, individualmente ou em conjunto, apresentem valor inferior a 10% (dez por cento ) do capital subscrito e integralizado da empresa, inclusive aportes em subsidiárias integrais, controladas e coligadas e nos consórcios que participe;
XI- Admitir, dispensar e aplicar sanção disciplinar a empregado, assegurado o contraditório e ampla defesa;
XII- Ouvido o Diretor da respectiva área, designar empregado para exercer a função de confiança, promover, conceder licença, ceder ou colocar à disposição, e praticar os demais atos relacionados com a atribuição de direito e movimentação de pessoal;
XIII- Delinear, em instância final, sobre licitações e concursos, e homologar seu resultado;
XIV- Criar e extinguir filiais, escritórios ou representações, quando autorizado pelo Conselho de Administração;
XV- Supervisionar os órgãos da Companhia diretamente vinculados à Presidência, conforme organograma da sociedade;
XVI- Delegar atribuições a outro diretor não previstas neste estatuto;
XVII- Exercer todas as atividades compatíveis com o cargo, com fim de representar a Companhia junto aos demais órgãos da sociedade, sendo facultados a sua delegação;
XVIII- Cumprir e fazer cumprir este estatuto, as decisões da diretoria, da assembleia geral e do conselho de administração;
Art. 21 - Além das atribuições normais, compete ao Vice- Presidente:
I - Substituir ou representar o Presidente, quando necessário;
II - Planejar, organizar, orientar e controlar as atividades de Controle Interno, Compliance e Gestão de Riscos, sendo responsável pela verificação de cumprimento de obrigações por parte da Companhia;
III - Implantar e monitorar as políticas de gestão de projetos e gerenciamento de processos, bem como seu mapeamento e padronização;
V- Deliberar, em conjunto com o Presidente, sobre a alienação, aquisição ou constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia, bem como a prestação por esta de garantia e terceiros, de valor individual inferior a 10% (dez por cento) do capital subscrito e integralizado da empresa;
V- deliberar, em conjunto com o Presidente, sobre os projetos de investimento da Companhia, a celebração de contratos e demais negócios jurídicos, a contratação de empréstimos, financiamentos e a constituição de qualquer obrigação em no nome da Companhia que, individualmente ou em conjunto, apresentem valor inferior a 10% (dez por cento ) do capital subscrito e integralizado da empresa, inclusive aportes em subsidiárias integrais, controladas e coligadas e nos consórcios que participe;
VI- Regulamentar a concessão de diárias de viagem e ajudas de custos;
VII - Promover e conduzir a realização de processos de licitação, seleção e concursos;
Art. 22 - Além das atribuições normais, compete ao Diretor Financeiro:
I- Cumprir e fazer cumprir a política econômica e de administração financeira, na forma estabelecida pela diretoria;
II- Planejar, organizar, orientar e controlar as atividades dos setores que lhe são subordinados;
III- assegurar a disponibilidade e a utilização dos recursos financeiros necessários a execução de empreendimentos, programas, projetos e atividades da Companhia;
IV- supervisionar o planejamento e elaboração dos planos orçamentários da Companhia;
V- assinar em conjunto com o Presidente, ou na ausência deste em conjunto com o vice-presidente, documentos que envolva movimentação ou responsabilidade financeira da Companhia;
VI- supervisionar as atividades de estudos de viabilidade econômico-financeira de projetos da sociedade;
VII- supervisionar a regularidade dos procedimentos adotados na elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras da sociedade;
VIII- supervisionar as atividades e procedimentos contábeis da sociedade;
IX- assinar, juntamente com o Presidente da Companhia, documentos que formalizem direito e obrigações da Companhia;
X- cumprir outras atribuições que lhe forem cometidas pela Diretoria.
Seção IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 23 - Além das normas previstas na Lei Complementar Municipal no. 184, de 04 de janeiro de 2021 e as que vierem a constar no Estatuto Social, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da CODAP as disposições Previstas na Lei Federal no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração, além de outras disposições estabelecidas na referida Lei. Art. 24 - O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela assembleia geral para o exercício de mandato por 2(dois) anos, permitida, 2 (duas) reconduções consecutivas, em atendimento às exigências e as vedações contidas na Lei 13.303/2016, decreto n°.8.945/16, Lei Complementar Municipal 184/2021 e normas municipais aplicáveis à matéria,
podendo ser destituídos a qualquer tempo.
Art. 25 - Os integrantes do Conselho Fiscal efetivos e suplentes serão pessoas naturais residentes no país, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselho fiscal e administrador em empresa.
§1° O membro suplente, enquanto estiver substituindo o membro efetivo, terá direito à percepção da remuneração a este atribuído;
§2° As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos;
§3o Ao menos 1 (um) membro do Conselho Fiscal deverá ser servidor público indicado pelo ente controlador com vínculo permanente com a administração pública.
SEÇÃO V
DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
Art. 26 – Será constituído o comitê de auditoria estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente.
Parágrafo único - Quando por demanda do tempo de existência, exigir sua atuação e sua autonomia financeira esteja assegurada.
Art. 27 - O Comitê de Auditoria Estatutário será integrado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, escolhidos nos termos da legislação vigente.
Art. 28 - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa pública ou da sociedade de economia mista;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da CODAP;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno das demonstrações financeiras e das informações e medições das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela CODAP;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da CODAP, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da companhia;
c) gastos incorridos em nome da companhia;
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, caso a CODAP for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar;
§ 1o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à CODAP, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades;
§ 2o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;
§ 3o A CODAP deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário;
§ 4o Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da CODAP, a companhia divulgará apenas o extrato das atas;
§ 5o A restrição prevista no § 4o não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo, devendo ser considerado o exposto no § 5°;
§ 6o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro o escopo de suas atividades,inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
CAPÍTULO V
DAS UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇAS
Art. 29 - No intuito de adequar a sua governança, a CODAP contará com as seguintes unidades internas de governança:
I- Controle Interno, Compliance e Gestão de Riscos, responsável pela verificação de cumprimento de obrigações de gestão de riscos, devendo ela ser vinculada ao Vice-Presidente;
II- Auditoria Interna, que será vinculada ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário e terá como atribuição à aferição da adequação do controle interno, da efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governanças e da confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.
§ 1o As unidades organizacionais serão instaladas quando por demanda do tempo de existência, exigir sua atuação e sua autonomia financeira esteja assegurada.
§ 2o Os comitês e unidades organizacionais serão instalados e funcionarão de acordo com os termos estabelecidos neste estatuto, no regimento interno da Companhia, bem como estrito atendimento à legislação aplicada.
Art. 30 - A área de controle interno, Compliance e risco poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que suspeite do envolvimento do Presidente em irregularidades ou quando este se furtar da obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
Parágrafo único: os profissionais das áreas de auditoria interna, controle interno, Compliance e risco deverão atender, preferencialmente, os seguintes requisitos:
a) Ter formação superior e competência técnica para o exercício da função;
b) Ter habilidade para tratar com pessoas de todos os níveis;
c) Ser reconhecido por sua integridade e gozar de credibilidade.
CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS
Art. 31 - O exercício social e financeiro da CODAP coincide com o ano civil e elaborará as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de cada exercício social.
§1o Do resultado positivo do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda;
§2° Os dividendos do exercício decorrentes dos lucros líquidos anuais somente serão distribuídos depois de efetuada a dedução da reserva legal na base de 5% (cinco por cento) do lucro, até o máximo previsto em lei, além de porcentagem a ser fixada pela assembleia geral para atender outros encargos da sociedade;
Art. 32 - Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos, contados da data que tenham sido postos à disposição do acionista, prescreverão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
PESSOAL
Art. 33 - O pessoal da CODAP será regido pela legislação trabalhista, sendo-lhes assegurada remuneração compatível com as condições de serviço e mercado de trabalho.
Art. 34 - A Companhia não poderá despender, com pessoal, mais que 65% (sessenta e cinco por cento) do valor das respectivas receitas operacionais.
Art. 35 - A admissão de colaboradores será feita mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para cargo de diretoria e assessoramento direto.
Art. 36 - Os colaboradores da CODAP, de acordo com as necessidades do serviço, poderão ser transferidos para qualquer local de atuação da Companhia.
Art. 37 - A Companhia promoverá atividades de formação de pessoal especializado e manterá programa de aperfeiçoamento e treinamento de pessoal técnico e administrativo.
Art. 38 - A CODAP participará, como co-patrocinadora, no plano de seguridade social de seus colaboradores, observando o disposto na legislação específica.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 39 - Os membros do Conselho de Administração da Diretoria e do Conselho Fiscal da CODAP apresentarão declaração de bens, ao assumirem e ao se desligarem de suas funções.
Parágrafo Único - Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados.
Art. 40 - A CODAP entrará em liquidação nos casos e pelas formas estabelecidas em lei e pela Assembleia Geral.
Art. 41 – Em caso de extinção da CODAP seus bens e direitos, atendidos encargos e responsabilidades assumidas, serão revertidos ao patrimônio do Município de Aparecida de Goiânia, neste Estado de Goiás.
Art. 42 – Até o Conselho de Administração se reunir para eleger seus diretores, fica o presidente, individualmente autorizado a praticar os atos necessários à gestão da
Companhia.
Art. 43 - Os casos omissos no presente estatuto serão resolvidos com base na legislação aplicável às sociedades anônimas e de economia mista.